ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN

Por una parte, , mayor de edad, con domicilio en la ciudad de , identificado con cédula de ciudadanía No. y, de la otra parte, REVMUSIC S.A.S., sociedad legalmente constituida en Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, identificada con NIT No. 901.131.014 Y representada legalmente por DIEGO ANDRES RINCON OROZCO, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Medellín, identificado con cédula de ciudadanía No. 71219240.

Hemos decidido celebrar el presente ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN (en adelante, ACUERDO), el cual se regirá por las cláusulas que se establecen a continuación y en lo no estipulado en ellas, por las normas que le sean aplicables de acuerdo con la legislación comercial vigente, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que LAS PARTES desarrollan su objeto social y actividades en la rama de las tecnologías de la información y comunicación, ofreciendo a sus clientes bienes y servicios informáticos en los cuales se puede conocer información confidencial y se puede conocer información calificada como secreto comercial o industrial.

2. Que LAS PARTES cuentan con las facultades suficientes para obligar a sus representadas y obligarlas en los términos del presente ACUERDO.

3. Que es el deseo de LAS PARTES llevar a cabo conversaciones comerciales tendientes a explorar el establecimiento potencial de una relación jurídica, encaminada a explorar posibilidades para el desarrollo de negocios entre ambas PARTES en Colombia. Para tal efecto y únicamente con este propósito y uso, ambas PARTES se proporcionarán de manera recíproca todo tipo de información que consideren conveniente, incluyendo “Información Confidencial”.

DEFINICIONES PREVIAS

Para efectos de la ejecución y cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente ACUERDO, los términos que se señalan a continuación, se utilizarán exclusivamente en la definición que se indica:

1. ACUERDO:  Hace referencia al ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN, que suscriben LAS PARTES en el presente acto.

2. PARTE REVELADORA: Cualquiera de LAS PARTES o sus representantes, que suministre información a la otra por cualquiera de los mecanismos previstos en este ACUERDO.

3. PARTE RECEPTORA: Cualquiera de LAS PARTES que reciba información de la otra.

4. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Será cualquier información proporcionada en forma verbal o escrita, vía mensajería, fax, correo electrónico o por cualquier otro medio conocido o por conocerse, que podrá incluir de manera enunciativa no limitativa: Modelos de Negocio, ideas de negocio; Estrategias de planeación y de mercado; Estructuras organizacionales, composición de la empresa, información de precios; Especificaciones técnicas, de diseño, configuraciones de red, documentación de software y hardware, datos, prototipos, logotipos, fórmulas, procesos, muestras, mejoras, desarrollos, ingeniería; Datos de comercialización, procesos desarrollados; Secretos industriales, conocimientos técnicos, fórmulas, algoritmos, ideas; Datos referentes a propiedad intelectual o cualquier otro documento   públicamente   protegido;   Secretos   operacionales,   invenciones, patentes,  estudios,  análisis,  informes,  códigos,  documentos,  fórmulas; Aplicaciones,   bases   de   datos,   software,   hardware,   logaritmos,   diagramas, registros, compilaciones, algoritmos; Marcas, enseñas, nombres comerciales, modelos de utilidad, dibujos industriales, fotografías, Knox How y en general, cualquier tipo de información privada relacionada con el negocio y actividades desempeñadas por LA PARTE REVELADORA en desarrollo de su objeto social o actividades comerciales y con la ejecución de las relaciones contractuales con sus clientes, independientemente del medio en que se entregue dicha información.

Se considera también información confidencial: a) Aquella que como conjunto o por la configuración o estructuración exacta de sus componentes, no sea generalmente conocida entre los expertos en los campos correspondientes, b) La que no sea de fácil acceso, y c) Aquella información que no esté sujeta a medidas de protección, de acuerdo con las circunstancias del caso, a fin de mantener su carácter confidencial.

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO. LAS PARTES intercambiarán INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, con el fin de explorar posibilidades comerciales y de negocio, presentar o dar a conocer sus modelos de negocio, productos y servicios, hacer ofertas comerciales a la otra parte y, en el futuro, ejecutar dichas relaciones comerciales. La información intercambiada con estos propósitos tendrá la calidad de confidencial y, en consecuencia, LA PARTE RECEPTORA preservará y protegerá su carácter y no la publicará o divulgará de ninguna forma o por ningún medio a terceros, sin autorización escrita y previa de la otra PARTE. En consecuencia, la PARTE RECEPTORA acepta y declara que:

La obligación de reserva consiste en abstenerse de usar, facilitar, divulgar o revelar sin causa legal, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Sólo utilizará la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL con el propósito exclusivo de desarrollar las funciones que le son propias conforme a los estatutos.

No permitirá el acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ni divulgará de manera parcial, o total su contenido a ningún tercero, salvo en los casos en que sea necesaria su divulgación con el propósito exclusivo anunciado en las consideraciones de este acuerdo.

No utilizará para su beneficio o para beneficio de cualquier otra persona física o jurídica, pública o privada, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL objeto de este acuerdo.

Adoptará las medidas de seguridad necesarias que garanticen la reserva, confidencialidad y no divulgación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL objeto del presente acuerdo.

SEGUNDA. NO OBLIGATORIEDAD. LAS PARTES declaran que este ACUERDO se suscribe con la intención de llevar a cabo conversaciones comerciales tendientes a la concreción de una relación jurídica respecto del modelo de negocio a exponer, los bienes y servicios ofertados por cada una de ellas, y con la finalidad de proteger el contenido de las mismas, pero en sí mismo, este ACUERDO no obliga a la participación final, firma, compromiso o negociación de LAS PARTES en posteriores acuerdos, procesos o contratos.

TERCERA. RECIBO Y TRANSMISIÓN DE LA INFORMACIÓN. LAS PARTES podrán recibir cualquier información, se les podrá facilitar o proporcionar información de manera escrita, oral, por medios electrónicos, magnéticos o digitales, o bien, por virtud de revisión de libros, expedientes o documentos y toda esta información será considerada como confidencial   y   se   tendrá   el   deber   de   mantenerla   en   estricta   confidencialidad, independientemente de que se encuentre marcada o no como confidencial.

CUARTA. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA

1. Se obliga a respetar la confidencialidad de la información en los términos del presente ACUERDO, obligándose a no divulgar, revelar o transmitir a terceros cualquier información considerada o definida como confidencial.

2. Se obliga a tomar la información transmitida por LA PARTE REVELADORA para su exclusivo uso, siéndole prohibido su tratamiento para cualquier finalidad distinta a la comprometida según el presente ACUERDO.

3. Se obliga a usar y mantener la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL únicamente para los fines propios del ACUERDO, y a no utilizarla para beneficiar sus propios negocios, y a no revelarla a ningún tercero, excepto cuando dicha revelación sea estrictamente requerida y se haga a personas que estén sujetas a la misma obligación de confidencialidad establecidas en la presente cláusula.

4. Se obliga a no distribuir, publicar o divulgar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a persona alguna, salvo a los REPRESENTANTES, trabajadores o contratistas que tengan la necesidad de conocerla con el propósito de ejecutar actividades comerciales o relaciones jurídicas surgidas entre LAS PARTES, siempre que la PARTE  RECEPTORA  adopte  las  medidas  necesarias  para  asegurarle  a  la PARTE REVELADORA que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL será transmitida en las mismas condiciones y con las mismas limitaciones que le es entregada por la PARTE REVELADORA.

5. Se obliga a mantener en secreto la información confidencial en todo momento, utilizando, como mínimo, el mismo grado de cuidado con respecto a dicha información que la que utiliza para proteger información de su propiedad, secretos comerciales o aspectos similares.

6. Se obliga y acepta que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la PARTE REVELADORA es y seguirá siendo de propiedad única y exclusiva de esta última. La entrega de información confidencial o no confidencial no confiere ni implica derechos o licencias bajo derechos de autor, patentes o marcas en ningún sentido.

QUINTA. PROHIBICIONES. LA PARTE RECEPTORA no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELADORA:

1. Utilizar, explotar, ni emplear en una forma diferente a la autorizada por este ACUERDO, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

2. Usar INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en cualquier forma que pueda ser perjudicial o dañina para LA PARTE REVELADORA.

3. Transmitir de cualquier forma a terceros, sean empresas, individuos, entidades gubernamentales o privadas, etc., del mismo sector de las telecomunicaciones, comercial y de servicios o ajenos a este, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida.

4. Publicar sin previo aval y aceptación de LA PARTE REVELADORA, cualquier información o comunicado que tenga, contenga o pueda implicar divulgación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL aquí protegida.

5. Realizar copia o duplicado alguno de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL mencionada en este ACUERDO, sin la autorización previa y escrita de LA PARTE REVELADORA.

SEXTA.  EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD. LAS PARTES no cargarán con el deber de confidencialidad cuando:

1. La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL entregada se haga del dominio público sin culpa o dolo de LA PARTE RECEPTORA.

2. Cuando   LA   PARTE   REVELADORA   autorice   por   escrito   a   LA   PARTE RECEPTORA que la difunda a terceros sin restricción alguna.

3. Cuando LA PARTE RECEPTORA esté obligada a entregar total o parcialmente la información por mandato judicial o administrativo.

SÉPTIMA. DERECHOS DE PROPIEDAD. Toda información entregada a LA PARTE RECEPTORA   es   de   propiedad   exclusiva   de   LA   PARTE   REVELADORA.   En consecuencia, LA PARTE RECEPTORA se obliga a no efectuar actividades, acciones u omisiones, y en general actos que puedan afectar la propiedad intelectual protegida por ley o por estipulaciones entre LAS PARTES; en especial a no divulgar, revelar, vender, publicar, copiar, reproducir, remover, disponer, transferir, entregar o suministrar total o parcialmente y en general utilizar directa o indirectamente a favor propio o de un tercero, la información denominada como confidencial, reservada o privilegiada de LA PARTE REVELADORA o de terceros que posean cualquier tipo de relación contractual o comercial con ésta, tales como clientes, proveedores, contratistas, asesores, vendedores y similares, y a la cual tenga acceso en virtud de los acercamientos comerciales o la ejecución futura de cualquier contrato entre LAS PARTES.

OCTAVA. PROPIEDAD INTELECTUAL. La PARTE RECEPTORA acepta que todos los derechos sobre las invenciones, creaciones o desarrollos tecnológicos que en desempeño de sus funciones, desarrolle o realice, sin importar la forma de protección que pueda obtenerse conforme a la Ley, por ejemplo, patente, modelo de utilidad, diseño industrial, entre otros, pertenecen a REVMUSIC.

NOVENA. VALOR ECONÓMICO DE LA INFORMACIÓN.  LA PARTE RECEPTORA reconoce que la información a la que tiene acceso tiene un valor económico, real o potencial, y que puede explotarse comercialmente por LA PARTE REVELADORA, por tanto, la información estará sujeta a mantenerse en secreto y bajo estricta confidencialidad.

DÉCIMA. DEVOLUCIÓN Y USO DE LA INFORMACIÓN.

1. LA PARTE RECEPTORA, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de terminación del presente ACUERDO o de cualquier relación contractual que surja entre LAS PARTES, devolverá o destruirá, a elección de LA PARTE REVELADORA, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que esté en su posesión, custodia o bajo su control, así como toda la información que contenga, refleje o haya sido derivada de ella.

2. LA PARTE RECEPTORA tiene la obligación de devolver inmediatamente se le solicite por parte de LA PARTE REVELADORA, toda INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que se le haya entregado. LA PARTE RECEPTORA se compromete a no utilizar INFORMACIÓN CONFIDENCIAL para cualquier fin diferente al uso corporativo, como tampoco a hacer copias del mismo ni aún para usos exclusivamente personales, pues de hacerlo, incurriría en las sanciones de ley.

DÉCIMA PRIMERA. VIGENCIA DEL ACUERDO. El presente Acuerdo tendrá una duración de un (1) año contado a partir de la firma del mismo por ambas partes, y las obligaciones derivadas del mismo, en especial las de confidencialidad y la de abstenerse de usar indebidamente la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, estarán vigentes hasta dos (2) años después su terminación, salvo lo que constituya secreto comercial, respecto del cual se mantendrá en vigor y efecto por el término máximo que la ley permita. El término en mención es para todos los efectos legales independiente del término de la relación contractual, profesional o de cualquier índole que vincule a LAS PARTES como consecuencia de las negociaciones a que se llegue como consecuencia del presente ACUERDO.

DÉCIMA SEGUNDA. CLÁUSULA PENAL. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del presente acuerdo, LA PARTE RECEPTORA pagará incondicionalmente a LA PARTE REVELADORA a título de indemnización por incumplimiento, la suma de cincuenta mil dólares ($50.000 USD), sin necesidad de requerimiento previo o judicial alguno. El pago de esta suma no extingue las obligaciones del ACUERDO ni excluye el cobro de los demás perjuicios que reclame LA PARTE REVELADORA.  LAS PARTES reconocen mérito ejecutivo al presente ACUERDO, por lo que dicha suma podrá cobrarse mediante proceso ejecutivo con la simple afirmación de LA PARTE REVELADORA de haber ocurrido el incumplimiento señalado en la presente cláusula.

DÉCIMA TERCERA. DAÑOS Y PERJUICIOS. Independientemente de la pena establecida anteriormente, la PARTE REVELADORA se reserva el derecho de reclamar por cualquier daño o perjuicio que pudiere provocarse cuando la PARTE RECEPTORA no respete su obligación de confidencialidad. En este sentido, la PARTE RECEPTORA será responsable de los daños y perjuicios que cause, sin menoscabo de las acciones legales a que hubiera lugar en el caso de incumplimiento del presente ACUERDO, así como por negligencia, impericia o dolo, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación a los derechos de propiedad intelectual, incluyendo el delito de revelación de secretos.

DÉCIMA CUARTA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. En caso de surgir controversias por concepto de la celebración, interpretación, ejecución o terminación del ACUERDO que no puedan ser resueltas de común acuerdo entre LAS PARTES, se procederá en primera instancia a resolverlas mediante los mecanismos de mediación o conciliación. En caso de no lograrse un acuerdo, el conflicto será sometido al conocimiento de un Tribunal de Arbitramento que se regirá por las siguientes reglas: 1) El Tribunal fallará en derecho; 2) Estará integrado por un (1) solo árbitro; 3) La elección del árbitro será por sorteo por el delegado del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, de una lista de cuatro (4) nombres de la lista de árbitros del mismo centro.

DÉCIMA QUINTA. PUBLICIDAD. Sin perjuicio de las excepciones de confidencialidad establecidas en el presente ACUERDO, ninguna de LAS PARTES podrá realizar publicación alguna relacionada con el presente ACUERDO sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Ninguna de LAS PARTES podrá, sin previa autorización escrita de la otra parte, informar a persona alguna el hecho de que se le ha suministrado, hecho disponible o ha revisado alguna parte de la Información protegida por este ACUERDO.

DÉCIMA SEXTA. LEY APLICABLE. Todo lo relacionado con el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato se sujetará a las normas legales existentes en el domicilio contractual establecido en la cláusula décima sexta del presente contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA. DOMICILIO. Para todos los efectos legales, el domicilio del presente contrato será la ciudad de Medellín, Colombia.

DÉCIMA OCTAVA. DIVISIBILIDAD. Si cualquier disposición de este ACUERDO fuese ineficaz, declarada nula o inexistente o no se pudiese hacer exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, las disposiciones restantes de este no se entenderán invalidadas, a menos que el acuerdo no se pueda ejecutar sin la disposición ineficaz, nula, inexistente o inexigible.

DÉCIMA NOVENA. ACUERDO COMPLETO. Este ACUERDO, incluyendo sus anexos, constituye el ACUERDO en su totalidad y anula y reemplaza cualquier acuerdo, negociación, o representación previa, escrita o verbal que sobre este tema haya existido entre LAS PARTES. Este ACUERDO y las obligaciones que de él se derivan, solo podrá ser modificado por intermedio de un instrumento escrito firmado por ambas PARTES.

VIGÉSIMA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. LAS PARTES se comprometen a dar estricto cumplimiento a los principios legales que protegen el tratamiento de datos, en especial, cuando los datos que se entreguen o de los cuales se tenga acceso o custodia para tratamiento, sean de los señalados en la Ley 1581 de 2012 y su Decreto Reglamentario 177 de 2013.

Como consecuencia de lo anterior, LAS PARTES se comprometen a adoptar medidas de seguridad de tipo administrativo, informático, físico y jurídico para garantizar la protección de la información, y en especial para garantizar que los datos personales que se manejen como  consecuencia  de  la  ejecución  del  presente  contrato,  no  sean  accedidos  por personal no autorizado y la información en sí misma no sea   transferida o sometida a cualquier tipo de tratamiento por fuera de la finalidad comprendida en el objeto de este contrato y en la Política de Protección de Datos Personales implementada por cada una de LAS PARTES.

Es obligación de cada una de LAS PARTES informar a la otra cualquier sospecha, pérdida, fuga o violación a la seguridad que pueda afectar la información personal que se tenga en custodia como consecuencia de la ejecución del presente contrato; este aviso deberá darse a más tardar dentro de los tres (3) días siguientes a que se tenga conocimiento de la eventualidad.

El incumplimiento sin justa causa de las disposiciones señaladas en esta cláusula es considerado de forma inmediata falta grave a las obligaciones señaladas en este contrato y será justa causa para la exigencia de la cláusula penal y terminación del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. AUTORIZACIÓN. LAS PARTES autorizan a tratar, conservar, actualizar o compartir a terceros con los que se celebren contratos en Colombia o el exterior, datos relativos a su compañía, sus subcontratistas y el personal vinculado a este acuerdo; los datos se utilizarán exclusivamente para la ejecución de las obligaciones derivadas del presente ACUERDO. LAS PARTES garantizan que cuentan con las autorizaciones de sus subcontratistas y personal vinculado al cumplimiento del presente acuerdo en los términos de las normas de protección de datos.

Los titulares de los datos tienen derecho a conocer, actualizar, rectificar, suprimir los datos y revocar las autorizaciones, salvo las autorizaciones legales.

VIGÉSIMA SEGUNDA. PROHIBICIÓN DE CESIÓN. Este ACUERDO debe beneficiar y comprometer a LAS PARTES y no puede ser cedido, vendido, asignado, ni transferido, bajo ninguna forma y a ningún título, sin contar con la autorización previa y escrita de la otra parte.

VIGÉSIMA TERCERA. NOTIFICACIONES. LAS PARTES aceptan como válidas y eficaces las notificaciones y comunicaciones que por correo certificado se realicen a sus direcciones físicas señaladas a continuación, y a los siguientes correos electrónicos institucionales:

Por

Nombre:
Dirección física: 
Ciudad:
Dirección electrónica:

Por REVMUSIC S.A.S.

Nombre: DIEGO ANDRES RINCON OROZCO
Dirección física: Complejo Ruta N - Calle 67 Nº 52-20 Piso 2
Ciudad: Medellin
Dirección electrónica: diego@revmusic.co

PARÁGRAFO. Las notificaciones que modifiquen, extingan, alteren o adicionen nuevos derechos y obligaciones al presente ACUERDO, requerirán necesariamente para su validez y eficacia de la aceptación expresa de una persona con capacidad para obligar por parte de ambas partes.

Para constancia, LAS PARTES suscriben el ACUERDO contenido en la fecha